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关于合伙人制度及其创新

文章发布时间:2015/5/26 10:52:47



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合伙人制度是指由两个或者两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润,合伙人即为公司主人或者股东的组织形式。合伙人制度的主要特点是:合伙人共享企业经营所得,并对经营亏损共同承担无限责任;可由所有合伙人共同参与经营,也可由部分合伙人参与经营,其他合伙人仅出资并自负盈亏;合伙人的组织规模可大可小。??

合伙人制度存在两种形式,一种是职业合伙人,属于合伙创业的个人,与企业是合伙关系,企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系,合伙人的事业就是协作客户事业成功,创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标,通过建立商圈,创新,专业服务,与宏创企业、客户协力合作,共创和共享财富。??

另一种是有限合伙人,这种形式的合作人制度以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此,在有限合伙企业中,有限合伙人的权利是受到一定的限制的。??

阿里合伙人制度??

在中国企业界,阿里巴巴的合伙人制度可能影响力最大。??

在2010年7月阿里巴巴十周年庆的时候,阿里巴巴宣布18位创始人辞去“创始人”身份,将合伙人协议正式确立下来,并取名“湖畔合伙人”,名称取自于马云等人创立阿里巴巴的地方——湖畔花园。??

阿里巴巴目前共有28名合伙人,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司以及分支机构的管理层。在担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里巴巴合伙人的权利包括董事提名权、奖金分配权等,他们体现的是一大批管理层的意愿。?

万科合伙人制度??

在中国地产界,万科合伙人制度引领风气之先。??

万科的合伙人制度采用传统的股东治理路线,通过增至公司股份加强经营层控制力。??

具体包括两个制度,一是跟投制度,对于所有新增项目,除了旧城改造和部分特殊项目之外,原则上要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟随公司一起投资,员工初始跟投份额不得超过项目峰值的5%;二是股票机制,建立一个合伙人持股计划,也就是200多人的EP(经济利润)奖金获得者成为万科集团的合伙人,共同持有万科的股票,EP奖金可以转化为股票。??

经典案例分享

阿里巴巴的合伙人制度

阿里巴巴上市经历颇为曲折,因为马云及其小伙伴们试图以合伙人制控制公司,不符合香港上市公司股东一人一票的监管要求,而最终放弃香港转投美国。在这份招股说明书中,阿里巴巴管理层向国际投资者完整解释了其合伙人制度,从而奠定了阿里市后的治理结构。

  而阿里合伙人制度具备哪些核心的要点呢?分析阿里的上市招股书,不难发现,首先,阿里精神就是以马云为核心的合伙人精神:从1999年马云创办阿里巴巴以来,公司最早一批创始人以及后来的管理层,一直秉承合伙人精神。其次,阿里的文化决定了阿里15年来的成功:因此阿里称在上市以后,要用一个合伙人制度保持这种文化,令公司能基于价值观着眼于长远利益。再次,阿里将 以“湖畔合伙人”(Lakeside Partners)称呼阿里巴巴的合伙人制度,源自15年前马云在一处名为“湖畔花园”的小区与创始人一起创办了阿里巴巴。

  此外,阿里的合伙人制度还具备以下要点: 用合伙人制度来防止大公司病:阿里称合伙人制度能够保证高层管理者之间的合作,克服官僚体系及等级架构;阿里目前有28位合伙人,其中有22位公司管理层,以及6位来自关联及下属公司;与美国流行的双层所有权架构不同,即投票权高度集中于少数创始人手中,阿里合伙人制度分散到更多的高管成员中,阿里称这样的好处是既能保持公司价值观,又能考虑到合伙人退休后的更新换代。

  至于阿里合伙人如何产生?招股书规定,至少在公司供职五年,获得至少四分之三合伙人的表决同意,合伙人表决一人一票。基于以上提名程序,每年选举新合伙人。合伙人会逐渐扩大到公司以外,如客户,商业伙伴,以及阿里生态系统中的其他参与者,都可能成为阿里的合伙人。担任合伙人期间,每位合伙人都必须在公司持有一定股权。最后,阿里合伙人制度将独享提名董事会简单多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名,或者该被提名人离开董事会,阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事,直至下一届股东大会。

  其实,有评论也指出,在所有冠冕堂皇的描述之后,合伙人制度是的公司治理结构赤祼祼的核心:董事会。目前阿里巴巴的董事会成员有四人:马云,蔡祟信,孙正义,以及代表雅虎的杰奎琳.里塞丝(Jacqueline D. RESES )。

万科的“合伙人制度”

一股“变身合伙人”的类似创业的气氛,在万科内部蔓延开来。30年的万科,践行了一部职业经理人的发展史,管理层力量强大;与此同时,这家股权高度分散的公众公司又不断面临外部夺权的威胁。

  史上著名的君万之争20年后,万科内部最近又重提旧事,警示未来。消息人士透露,近期不乏资本方对万科A有举牌甚至股权收购意图。

在向多家互联网公司取经一番后,万科正在进行一系列新十年的变革,其中在制度层面探讨事业合伙人制度,拟提升管理层、员工和公司的粘合度,防止“门口的野蛮人”闯入和公司控制权的旁落,同时也是万科对自我的颠覆、进化。

  经理人进化:向合伙人靠近

  万科的进化,核心在制度。3月7日,万科总裁郁亮阐述他的互联网心得时,曾提到万科在探讨事业合伙人制度的可能性。

  公开资料显示,合伙人制多出现在会计事务所、律师事务所、咨询公司等独立性较强的非上市公司。近年来,在互联网公司更多地出现了合伙人制度。比如阿里巴巴、小米等。阿里合伙人的要求是,“在阿里巴巴工作5年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”阿里巴巴创始人马云说,“大部分公司在失去创始人文化以后,会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。”

  郁亮的解释与此类似:“事业合伙人有四个特点:我们要掌握自己的命运;我们要形成背靠背的信任;我们要做大我们的事业;我们来分享我们的成就。”换言之,不是大换血或发股票,而是在原有职业经理人基础上,身份角色的进化。

  “我们能不能把现在管理层和股东的打工与老板的关系,转变为合伙人的关系?双方能不能更加信任与被信任?”郁亮说。

  万科所说的合伙人到底是什么样的一种制度?接近万科的观察人士称,万科可能借鉴阿里的经验,赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位,而非目前单纯的股权激励。

深圳一位资深投资者认为,目前来看,万科的事业合伙人制度应该不是公司层面,而是项目层面的,按照当前中国公司法规定,万科的股份有限责任公司变更为合伙制企业存在困难,除非公司退市;在项目层面,万科正在推行的小股操盘、管理输出与合伙制可以结合。

  控制权之争:公众公司的烦恼

  万科拟推行合伙人制度,还有另一重担忧:即害怕公司控制权的旁落。万科2013年年报显示,万科第一大股东为华润股份有限公司,持股仅14.7%,而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数,也不及万科最大的个人股东刘元生。

  华润入股万科以来,一直以纯财务投资者的身份出现,对万科内部具体业务从未干涉过。

  但作为一家股权高度分散的公司,万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁:股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。

  20年前,“君万之争”上演,以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”,企图夺取公司控制权,幸亏当时君安阵营有人临阵倒戈,又出现了老鼠仓,万科这才挺过这关。

  近期有资本方想要举牌万科。另据郁亮透露,近期已经有若干家机构直接和万科“联系”。

  万科建立事业合伙人制度或可以避免上述问题。以阿里为例,阿里的合伙人并不享有公司大部分股权,但可提名阿里大多数的董事,是否通过委任,则由股东会投票表决。若股东否决合伙人提名董事人选,合伙人可再另行提名人选。

  这意味着,持有阿里少量股权的管理层,可以以较少的实际持股比例,控制阿里的多数董事会席位。

  这一制度反映了马云对管理层失去控制权的担忧,而通过合伙人制度来掌控公司董事会的多数席位,意味着那些购买阿里股票的散户和机构投资人,都需要对阿里管理层绝对的信任。

  万科提出的事业合伙人制也是出于这种考虑。从创始人王石引入华润,自己变为专业的职业经理人开始,万科就是一家没有实际控制人的公司,管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是,管理层持股极少,在董事会席位亦不多,与公司并无生死共存亡的关系,无法与“野蛮人”拼死到底;一旦公司控制权旁落,职业经理人和公司前景堪忧。

碧桂园推升级版“合伙人计划”

继2012年推出“成就共享”的激励计划之后,今年加速冲刺业绩的碧桂园近期推出了名为“同心共享”的升级版合伙人计划。据悉,从2014年10月起,碧桂园所有新获取的项目均采取跟投机制,即项目经过内部审批定案后,集团投资占比85%以上,员工可跟投不高于15%的股权比例,共同组成项目合资公司。

“这将是碧桂园未来一年内最重要的管理创新与变革,核心管理班子成了项目公司股东,有利于强化买地、设计、成本控制、销售及间接费用控制的全过程管理力度。”碧桂园方面人士对记者表示,该项制度已经在近期落地执行。

在去年销售突破千亿元之后,碧桂园也开始面临着万科曾经面对的规模增长乏力问题。数据显示,今年前11个月碧桂园实现的销售金额为1039.48亿元,距离1280亿元的全年目标还有相当的距离,碧桂园能否通过升级版合伙人计划刺激销售,打破规模瓶颈?全新的合伙人计划能否帮助解决碧桂园实现管理扁平化,进一步向区域和项目公司下放权力?

激励机制升级

在此次推出升级版“合伙人计划”之前,碧桂园曾在2012年年底推出过名为“成就共享”的激励计划:区域和项目公司在获取地块时候,要根据目标利润率、销售额等数据倒推意向地块的投资金额,能做到才竞拍,否则放弃;项目经营管理人员将最终根据项目资金回笼速度和所创造的净利润获得奖励,净利润越高,资金回笼越快,能分到的奖励就越高,除现金奖励部分外,获奖项目还可以获得股权激励,这部分奖励将直接作为碧桂园集团购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价。

这个计划为碧桂园近两年的规模扩张提供了强劲的动力,但随着房地产行业从“黄金时代”向“白银时代”的过渡,这套激励机制的短板也开始显现:按照规定,新项目无论何种原因在考核期内出现亏损,亏损额的20%将由区域总裁及项目总经理承担;若一年内现金流不能回正,则该考核单元将失去继续参加成就共享计划的资格;如参加成就共享计划项目最终未能获得奖励,将视情况对区域及项目管理层进行处罚。

严苛的惩罚机制意味着项目层面需要承担较高的经营风险,这意味着项目层面可能会因为“求稳”而丧失新的发展机会,“可以说,"成就共享"的合伙人制并不彻底,主要是员工的利益和责任没有很好地和公司业务发展紧密结合在一起。”碧桂园方面人士对记者表示。

今年9月份开始,碧桂园集团成立了新的“合伙人制”设计工作小组,经过调研推出了新版的“同心共享”计划:从2014年10月起,获得的新项目均采取此跟投机制,即项目经过内部审批定案后,集团投资占比85%以上,员工可跟投不高于15%的股权比例,共同组成项目合资公司。

新版合伙人制规定,除了集团董事、副总裁、中心负责人及区域总裁、项目经理需要对项目强制跟投外,其他员工在不超过投资上限的前提下也可自愿参与项目跟投,其中区域总裁、项目经理等仅需投资自己区域的项目,占比不高于10%,集团员工可投资所有项目,但占比不高于5%。

在回报机制上,当项目获得正现金流后,利润就可分配,所得利润可用于投资下一个项目,也可交给集团公司有偿使用;项目有盈利时,可进行分红;但如果项目出现亏损,参与者不可退出。值得注意的是,在项目投资期间,参与者则进出自由。

“在该制度设计下,核心管理班子成了项目公司股东,可以强化买地、设计、成本控制、销售及间接费用控制的全过程管理力度,符合现代企业管理机制,分工合作,职责清楚,衔接流畅,有利于稳定员工队伍。”碧桂园人士表示,实行该制度之后,集团总部的管理将进一步简化,会腾出更多的时间关注战略、产业升级、流程再造、信息化建设等内容,“架构趋于扁平化,管理效率会得到提高”。

比较可以发现,碧桂园版的“同心共享”计划与万科的跟投制度还是存在相当大的差别,在参与项目、信息公示、参投人员、跟投方式及限额、回购机制、分红及本金返还条件及退出机制方面均存在差异。

比如在跟投人员方面,万科的董事、监事、高级管理人员均不能参与项目跟投,而碧桂园是全员可以参与;在跟投金额上,万科没有统一的标准,各城市公司均存在差异性,而碧桂园实行高管定额跟投,普通员工跟投则规定不高于20万元,另外在分红方面万科累计经营净现金流回正后即可分批次进行分红,而碧桂园只要项目公司实现盈利才能分红。

碧桂园的调整期?

碧桂园的变革可谓因时而变。随着房地产行业“回归常态”,行业毛利率已经趋于平均化,而住宅产品则趋于生活方式化。过往,“黄金时代”下的房地产企业,只要拿到地,拥有足够的资本,加快施工,加快销售,就能获得较高的收益;而在即将到来的“白银时代”,房地产企业的出路必须要细分市场,寻求最好性价比产品以及最优差异化产品,延伸服务和商业模式,才能保持竞争力,这要求房企的经营决策要更加贴近本土市场。

在这样的背景之下,如何做强区域和地方公司,激活地方公司的经营活力是近年来所有规模房企都面临的共同挑战。为此,碧桂园从2013年开始逐步向区域公司放权,增强区域公司拿地、开发、销售的权利,而总部则进一步瘦身,强调服务和监督职能。

“同心共享”计划的推出与碧桂园总部向下放权的思路一脉相承。“这是企业管理手段与员工分享企业发展成果的结合,可以增强员工的主人翁意识,真正实现员工当家作主。”碧桂园方面人士对记者表示,与同心共享计划同步推进的是,集团正在进一步梳理“总部-区域-项目”的三级管控体系,对各个区域进行优化整合,每一个区域公司都会做实做强,成为相对独立的经营实体。

目前,碧桂园旗下划分了广清区域、湘渝川赣区域、江中区域、东北区域、粤闽区域、苏皖区域等6个一级区域公司和25个区域公司,形成了“广东省内·国内·海外”三分天下的布局,要实现规模的进一步增长,做强区域已经成为碧桂园的必然选择。

尽管截至今年11月底,碧桂园的销售额已经突破千亿元,达到1039.48亿元,但距离全年预期的1280亿元目标还有大约240亿元的任务需要完成,完成年度目标对于碧桂园而言可能是小概率事件了。今年以来,碧桂园只有在1月、10月、11月的销售金额超过了100亿元,分别是176.7亿元、108.68亿元、120.76亿元,要在12月内完成240亿元的销售显然可能性很小。

按照行业惯例,一家快速成长的地产公司都会在某个时期出现调整期,比如万科的调整期就出现在2008年、2009年,当时,万科的销售规模增速也出现了回落,或许,碧桂园当前也正在面临这个规模化增长的瓶颈。

随着“同心共享”计划的推出和做强区域策略的落地,碧桂园会否在短暂的调整后,再一次进入到健康增长的轨道?


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