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尽快完善大股东减持预披露制度

文章发布时间:2016/3/14 8:04:13



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尽快完善大股东减持预披露制度

  【锦心绣口】

  对于大股东、董监高减持预披露制度,应整合现有各类减持预披露规则,并形成统一规定。

  熊锦秋

  有上市公司3月3日公告称,控股股东星星集团于3月2日通过大宗交易和集中竞价方式合计减持公司465.90万股无限售条件流通股,其中通过集中竞价减持65.90万股。但在此次减持之前,上市公司并没有披露控股股东减持股份预披露公告,有投资者质疑其违反规定。

  今年1月,证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,其中第八条规定:上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。当然第二条也规定,大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用本规定。但信披资料显示,一直以来星星集团并没有过增持行为,因此星星集团在没有预披露情况下通过集中竞价系统减持股份行为显然涉嫌违规。

  大股东的减持行为,其意义绝不同于普通投资者的抛售行为,大股东更可能了解公司的实际经营状况、了解公司的核心内幕信息,其减持意愿,被中小投资者视为其对上市公司经营前景的一个重要信心指标,因此,让中小投资者提前知晓大股东的减持意愿,有利于其规避投资风险。美国144规则规定“关联股东”(大股东及董监高等)公开出售限制性证券之前必须提交144表格,包括发行人的基本信息、售股数量以及该股东前3个月的售股情况等,这反映了美国证监会一贯的监管理念,即强调信息披露、信息公开。

  不过,笔者梳理A股市场现有的大股东减持预披露制度,感觉有如一团乱麻,还远不完备。上述证监会《规定》以及沪深交易所出台的配套制度,针对的是大股东、董监高通过交易所集中竞价交易减持股份;但这个规定却不适用于大股东等通过大宗交易或者协议转让方式的减持行为。

  那大股东等通过大宗交易、协议转让方式减持就没有约束了吗?当然不是。2013年底证监会出台《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,其中规定“持股5%以上股东减持时,须提前三个交易日予以公告”。显然,此约束条款并没有特别针对某种减持方式,也即包括大宗交易等方式减持的,都要预披露;只是,其约束对象是否包括2013年之前上市的存量公司大股东、其他投资者买入股票成为持股5%以上大股东之后是否也受该条款约束,这些都不得而知。目前监管部门根据此条对大股东进行责罚的案例似乎还没有出现。

  另外,此前交易所从控股股东减持5%以上这个比例,也规定了特定的减持预披露制度。比如,深交所《主板上市公司规范运作指引》规定控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告,中小板和创业板规定与主板类似。而上交所2014年也发布《上市公司股东减持股份预披露事项》(征求意见稿),其中也有与深交所类似的对大股东减持5%以上的预披露规定,且其中明确规定,“通过证券交易系统减持”包含集中竞价和大宗交易两种减持方式,约束对象则包括控股股东、实际控制人、持股5%以上股东。不过到目前为止,上交所这个文件似乎尚未正式出台。

  总结一下,目前有关减持预披露制度,各个规则规定的约束对象稍有出入,有的是针对控股股东及董监高,有的是持股5%以上股东,有的是控股股东及持股5%以上股东,有的是控股股东或实际控制人,其约束内容既有交叉又不尽明晰。笔者认为,本着维护中小投资者利益这个宗旨,A股市场应制订极为严格的大股东、董监高减持预披露制度,应整合现有各类减持预披露规则,并形成统一规定:若控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高未来6个月有减持可能的,无论是通过集中竞价系统、大宗交易系统或者协议转让方式减持,也无论是减持原始股或从二级市场买入股票,都要提前15个交易日进行预披露;减持结束后要发布结束公告,之后3个月内不允许任何方式减持,若要进行下一轮减持,则要为此发布新的减持预披露公告。

  (作者系资本市场研究人士)


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